六、合同权利义务的终止与转让 ——"欣欣小区"系列合同纠纷案 【案例指引】 本案例以最高人民法院的公报案例和指导性案例为蓝本,围绕合同法律关系中的合同解除关系、合同变更关系、情势变更原则、担保关系、债权让与关系、债务承担关系,公司法律关系中的股权转让关系,破产法中的别除权以及民事诉讼法中的强制执行财产范围等展开,对于解决合同解除、股权转让、公司破产和强制执行过程中遇到的问题具有参考意义。 【案 情】 2010 年4 月3 日3,陈某与言某合开了一家银河公司,言某未实际缴纳出资。2010.年4 月 20 日,银河公司与新月公司签订《建设工程施工合同》,将其厂区建设工程发包给新月公司承建,并约定竣工日期为 2011年5月20 日,工程款分期支付。2010年6月8 日,陈某与言某签订股权转让协议,协议中约定言某将享有的公司股权无偿转让给陈某。2011 年2 月11 日,银河公司未按合同约定支付工程款,致使工程停工。因银河公司不能清偿到期债务,2013 年 9 月 4 日,法院裁定受理了银河公司债权人对银河公司提出的破产申请。2013 年11 月 20日,新月公司向银河公司的破产管理人申报债权并主张工程款优先受偿权。 2015年3月10 日,新月公司与星星公司订立合作开发欣欣小区房地产合同,主要卖点拟为"A 小学学区房,交通方便,环境优美"(A小学为该地区公认的教学质量最好的小学)。但在开发筹备过程中,新月公司一直怠于履行自己的主要义务,星星公司多次催促无果。 2015 年5 月8 日,新月公司收到星星公司发来的《通知1》∶鉴于你公司怠于履行主要义务,若在后续合作中不做改正,我方将终止与你方的合作。2015 年7月3 日,新月公司收到星星公司发来的《通知 2》∶鉴于你公司怠于履行主要义务,我方决定终止合同。 与新月公司合作无果,2015年8 月 5 日,星星公司与阳阳公司订立了欣欣小区房地产项目的建设工程施工合同。同时,星星公司、阳 阳公司与赵某签署《履约保证书》,载明如果阳阳公司违约,担保人赵某需向星星公司赔偿因此而蒙受的损失。阳阳公司为了赚取更多利润,修建房屋过程中擅自采用部分不符合约定的劣质建筑材料。星星公司之后发现阳 阳公司施工存在质量问题,必须进行修复,该开发项目工期因而延误。后因其他原因,双方在 2016 年 8 月 19 日协议解除合同并签订《解除合同协议》,但并未就因工期延误以致双方蒙受的直接损失另行协商达成一致。2016 年 9 月28 日,星星公司向赵某发出《索赔通知》∶保函约定的担保事由现已发生,通知你方依据保函赔偿因 阳阳公司违约造成的损失共计 100 万元(该 100 万元为星星公司的实际损失)。 2016 年 12月3 日,欣欣小区的房屋正式对外出售。钱某为了自己的孩子能到 A 小学上学,一直都在等待欣欣小区的房屋开售。开售当天,钱某在欣欣小区售楼处抢购到一套住房,在订立合同时特别约定∶ 星星公司保证欣欣小区住房为 A 外学学区房。该套房屋于2016年12 月15 日完成房产登记。2017 年1 月25 日,教育部门发布《更改校区分片的决定》,其中,欣欣小区对应的小学变更为 B小学。 孙某也在开售当天抢购到欣欣小区的一套住房,以按揭方式支付价款,并约定如因政策变动导致首付增加,需买方自行筹款。2016 年12 月4 日,当地政府为了稳定房价,要求增加购买第二套房的首付比,例。孙某购买的这套住房恰好是第二套,其手中并无余钱可以用来支付增加的首付,只好找到好友李某,向其借款 20万元,同时孙某、李某与刘某签订《保证合同》,约定刘某对该笔借款承担连带保证责任。在《保证合同》中还约定孙某与李某若要变 更 主合同的有关条款,应征得保证人刘某的 同意。2016 年12 月 30日,李某因欠张某 20万元金便将对孙某享有的 20 万元债权转让给张某,李某未将此变动告知孙某。2017年1 月4 日.孙某因某些情况,需要将对李某负 担的 20万元倩务转移给王某,孙某干当 日获得李某的同意。干 某到期无法偿还李某的债务,除一份以王某自己为投保人和被保险人的分红型人寿保险单之外,王某再无其他财产。 欣欣小区的业主委员会与奇奇物业公司于2017 年3 月7 日签订物业服务合同,合同期限 为3 年,合同未约定解除合同条件。2018 年2 月 24 日,该小区 业主大会认为物业服 务存在重大缺陷,按照法定程序作出解聘奇奇物业公司的决定,之后业主委员会向物业公司发出解除合同通知,物业公司在 2018 年 3 月 12 日提出小区业主大会无权单方决定解除物业服务合同的异议并向法院提起诉讼。 优考试 - 更智能的在线考试系统 - https://www.youkaoshi.cn 优考试在线考试系统是一款更智能的在线考试系统,一键导入试题,快速创建试卷,强大智能考试数据分析、详尽的统计报表,让考试不仅是考试,更是学习, 优考试在线考试帮助你充分测试你的员工或学生,有针对性的,有目的的提高他们的工作技术或学习成绩