七、合同权利义务的终止与转让(二) ——东方公司、安达公司 、嘉美公司等合同纠纷案 【案例指引】 本案例以最高人民法院指导性案例为蓝本,围绕民事合同法律关系中的合同变更与解除制度展开,对于理解合同权利义务的变更与终止规则具有参考意义。 【案 情】 东方化工有限责任公司(以下简称案方公司)为 A 市一家经营化工产品的企业。该公司股东张某欲将其所持的 5%股权转让给李某。 2016 年6 月 20 日,张某与李某签订《股权转让资金分期付款协议》。双方约定∶股权合计100Q2万元,分四期付清,每期支付250 万元;此协议经双方签名生效不得反悔。李某依约如期支付第一期股权转让款 250 万元,随后经东方公司到工商部门进行变更登记,张某所持有的 5%股权变更至李某名下。 2016 年 10 月 3 日,因李某逾期未支付第二期股权转让款,张某旋即以季某根本违约为由向其送达了《解除协议通知书》。次日,李某支付了第二期转让款,并按照合同约定履行了后续两期转让款的支付义务。张某以已解除合同为由将四笔转让款全数退还给李某。 2017 年3 月1日,东方公司与安达股份有限公司(以下简称安达公司)签订《技术委托开发合同》,以改进东方公司现存的三座中型燃煤锅炉的脱硫技术。安达公司组建了技术团队,购置了相关设备与材料,进驻东方公司开展锅炉脱硫改造的工作。2017 年4 月10 日,A 市政府根据省政府《关于进一步加强污染物减排工作的意见》的要求,作出拆除 A 市所有中小型燃煤锅炉的行政决定。该技术委托开发合同的履行出现了障碍。 2017 年6月1日,东方公司因订单量大幅增加,需扩大生产规模,与嘉美建筑有限公司(以下简称嘉美公司)签订《建设工程合同》。约定在 2017 年9月1 日前建成厂房两间;厂房交付后 10 日内东方公司支付嘉美公司工程款 200 万元;嘉美公司每迟延交付1 日,支付违约金 2000 元。 2017 年7 月 4 日,东方公司发现正在修建的厂房墙体不直,存在安全隐患,后经调查又发现嘉美公司所派的建筑工人并不具备相关资质。东方公司遂与嘉美公司商议∶拆除已建成部分,并由嘉美公司重新选派合格的工人继续该建设工程。嘉美公司表示接受,并提出工期需延长1个月,东方公司同意。嘉美公司于2017 年10 月1日交付两间厂房。经验收合格后,东方公司支付了194 万元工程款,并向嘉美公司说明所扣除的6 万元为迟延交付的违约金。 钟某为东方公司(成立于2014 年5 月,注册资本为人民币 8000 万元)的自然人股东,在公司设立时以货币出资 200 万元,持股比例为2.5%,其担任东方公司的管理人员,后于 2016 年年底离职,到其他公司工作。2017 年 11 月3日,东方公司为扩大经营规模、提高公司的资信程度,召开全体股东会就公司增资扩股相关事宜进行表决,股东会上全体股东同意将公司注册资本从 8000 万元增至1亿元,持有 80%表决权的股东同时通过了东方公司的增资方案,方案第 3 条规定"不在公司工作的股东,不能参与本次增资扩股"。 2018 年1 月.东方公司的税后利润用干弥补上 年度亏损,提取法定公积金后仍有盈余。股东会于2018 年1 月 20日通过了该年度具体分配方案,方案载明"上一年度的利润于2018 年2 月28 日前按照股东实缴的出资比例进行分配"。决议生效后,董事会以所剩利润应当用于提取任意公积金为由拒绝在股东会决议确定的时间截止前分配利润。据悉,钟某自入股以来从未分得利润。 东方公司为美化办公环境。决定购置一批实木家具。2018 年 3 月4 日.东方公司与红杉家具公司(以下简称红杉公司)签订了一份家具买卖合同。交付后。东方公八司 发现该批实木家具存在质量问题,影响美观和使用,于2018年4 月1 日向 A市M 区人民法院起诉,要求红杉公同更换家具并赔偿相关损失。法院判决红杉公司败诉,红杉公司未上诉。 2018 年5月8 日,红杉公司向 M 区法院起诉,要求确认与东方公司签订的家具买卖合同无效。 优考试 - 更智能的在线考试系统 - https://www.youkaoshi.cn 优考试在线考试系统是一款更智能的在线考试系统,一键导入试题,快速创建试卷,强大智能考试数据分析、详尽的统计报表,让考试不仅是考试,更是学习, 优考试在线考试帮助你充分测试你的员工或学生,有针对性的,有目的的提高他们的工作技术或学习成绩